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股票代码：688180 股票简称：君实生物 上海君实生物医药科技股份有限公司 （中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室） 上市公告书 保荐机构（主承销商） 上海市黄浦区广东路 689 号 联席主承销商 二〇二二年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 17 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 释 义 在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：君实生物、公司、发行人 指 上海君实生物医药科技股份有限公司 上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定本上市公告书 指 对象发行 A 股股票上市公告书本次发行、本次向特定对象发行 指 君实生物本次向特定对象发行 A 股股票的行为证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施《实施细则》 指 细则》《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公司章程》 指 《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》海通证券、保荐机构、主承销商、 指 海通证券股份有限公司保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有联席主承销商 指 限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有 限公司、国金证券股份有限公司发行人会计师、验资机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月 注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述中文名称 上海君实生物医药科技股份有限公司英文名称 Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd.注册资本 912,871,640.00 元（本次发行前） 中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003注册地址 室上市地点 上海证券交易所（A 股）、香港联合交易所（H 股）股票简称 君实生物-U（A 股）、君实生物（H 股）股票代码 688180.SH、1877.HK法定代表人 熊俊董事会秘书 陈英格联系电话 021-61058800传真号码 021-61757377互联网址 http://www.junshipharma.com/电子邮箱 Info@junshipharma.com 生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托经营范围 生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行人主营业务 公司是一家创新驱动型生物制药公司，具备完整的从创新药物的发现和开发、在全球范围内的临床研究、大规模生产到商业化的全产业链能力。 公司旨在通过源头创新来开发 first-in-class（同类首创）或 best-in-class（同类最优）的药物，通过卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力、大规模生产技术，已成功开发出极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑意义：核心产品之一特瑞普利单抗是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗 PD-1 单克隆抗体；昂戈瑞西单抗和 UBP1213 是中国本土公司首次获得国家药监局 IND 批准的抗 PCSK9 单克隆抗体和抗 BLyS 单克隆抗体；TAB004/JS004 是公司自主研发、全球首创的抗 BTLA 单克隆抗体，已获得 FDA 和 NMPA 的临床试验批准，目前正在中美两地开展多项 Ib/II 期临床试验；公司还与国内科研机构携手抗疫，共同开发抗新冠病毒中和抗体埃特司韦单抗，截至 2021 年末已在全球超过 15 个国家和地区获得紧急使用授权，用本土创新为中国和世界疾病预防控制贡献力量；公司合作开发的口服核苷类抗新冠病毒药物 VV116 已完成一项对比奈玛特韦片/利托那韦片（即 PAXLOVID）用于轻中度 COVID-19 早期治疗的 III 期注册临床研究，该研究达到方案预设的主要终点和次要有效性终点，持续为全球抗疫贡献中国力量。公司的创新研发领域已经从单抗药物类型扩展至包括小分子药物、多肽类药物、抗体药物偶联物（ADCs）、双特异性或多特异性抗体药物、核酸类药物等更多类型的药物研发以及癌症、自身免疫性疾病的下一代创新疗法探索。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A 股股票相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。 （1）认购邀请书发送情况 发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2022 年 11 月 10 日向上海证券交易所报送《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 5名投资者。具体如下：序号 投资者名称 在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，截至发行 T 日（2022 年 11 月 15日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件的方式向定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 541 名投资者中具体包括截至金公司 72 家、证券公司 54 家、保险机构 31 家、私募及其他机构 356 家、个人投资者 19 位。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制 度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所 报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知 了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安 排等情形。 本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其 实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以 及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 11 月 15 日（T 日）上午 8:30 至 11:30，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商） 和联席主承销商共接收到 20 名认购对象的申购报价，其中 20 家投资者按时、完 整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 53.95 元/股-70.00 元/股。经发行人律师、保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查， 诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江 668 号单一资产管理计划不具备申购资格 被剔除，其余产品的报价属于有效申购。 认购对象具体申购报价情况如下：序 申购价格 申购金额 是否为 认购对象名称号 （元/股） （万元） 有效申购 江 668 号单一 资产管理计 购属于无效 申购，其余属 上海济君投科技服务合伙企业（有限合 伙） 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿 账户） （3）确定的投资者股份配售情况 发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、 时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、 认购金额由高至低进行排序，最终确定以 53.95 元/股为本次发行的发行价格。按 照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 70,000,000 股，认购 总金额为 3,776,500,000.00 元。配售的投资者获配具体情况如下：序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月） 上海济君投科技服务合 伙企业（有限合伙） 浙江华海药业股份有限 公司 常州天鼎实业投资合伙 企业（有限合伙） 中国银河证券股份有限 公司 泰康资产管理有限责任 公司（泰康人寿保险有 限责任公司投连创新动 力型投资账户） 中信里昂资产管理有限 公司 济南江山投资合伙企业 （有限合伙） 合计 70,000,000 3,776,500,000.00 - （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 7,000.00 万股（含本数），募集资金总额不超过 396,900.00 万元人民币（含本数）。 根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量不超过 7,000.00 万股（含本数）。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 396,900.00 万元（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 53.95 元/股。 北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 53.95 元/股，发行价格与发行底价的比率为 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 3,776,500,000.00 元，扣除不含税的相关发行费用人民币 31,697,205.06 元，募集资金净额为人民币 3,744,802,794.94 元。 （七）募集资金到账及验资情况定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 21 日出具的《验资报告》（众会字（2022）第 08667 号），截至 2022 年 11 月 18 日止，海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币 认购资金验资完成后，2022 年 11 月 23 日海通证券在扣除相关费用后将认股款划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0337 号），截至 2022 年 11 月 23 日止，君实生物本次向特定对象发行 A 股股票总数量为 70,000,000 股，发行价格为 53.95 元/股，实际募集资金总额为人民币 3,776,500,000.00 元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整），扣除不含税的发行费用人民币 31,697,205.06 元，实际募集资金净额为人民币 3,744,802,794.94 元，其中：新增股本人民币 70,000,000.00 元，资本公积人民币 3,674,802,794.94 元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入君实生物开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下： 序号 开户银行名称 专户账号 （九）新增股份登记托管情况记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 17 家获配对象所认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 （1）上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）名称 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）企业性质 有限合伙企业住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢执行事务合伙人 上海东鑫恒信投资管理有限公司注册资本 10,000.0001 万元统一社会信用代码 91310115MAC2EW59XH 一般项目：科技中介服务；园区管理服务；知识产权服务（专利经营范围 代理服务除外）；企业管理咨询;企业管理;创业空间服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,853,568 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （2）广发证券股份有限公司名称 广发证券股份有限公司企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室法定代表人 林传辉注册资本 762,108.7664 万元统一社会信用代码 91440000126335439C 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营;融资融券；证券投资基金代经营范围 销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金 融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动） 广发证券股份有限公司本次获配数量为 2,854,494 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （3）UBS AG名称 UBS AG企业性质 境外法人（合格境外投资机构） Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,住所法定代表人 房东明注册资本 385,840,847 瑞士法郎许可证编号 QF2003EUS001经营范围 境内证券投资 UBS AG 本次获配数量为 10,305,838 股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （4）熊小刚姓名 熊小刚身份证号码 3201041971********性别 男国籍 中国地址 江苏省南京市建邺区邺城路********投资者类别 个人投资者 熊小刚本次获配数量为 2,113,067 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （5）浙江华海药业股份有限公司名称 浙江华海药业股份有限公司企业性质 其他股份有限公司（上市）住所 浙江省临海市汛桥法定代表人 陈保华注册资本 145,460.8047 万元统一社会信用代码 91330000147968817N 许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生产； 保健食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营范围 经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 浙江华海药业股份有限公司本次获配数量为 2,224,281 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （6）华夏基金管理有限公司名称 华夏基金管理有限公司企业性质 有限责任公司（中外合资）住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院法定代表人 杨明辉注册资本 23,800 万元统一社会信用代码 911100006336940653 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 华夏基金管理有限公司本次获配数量为 4,633,920 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （7）常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）名称 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）企业性质 有限合伙企业住所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室执行事务合伙人 常州具畐投资合伙企业（有限合伙）注册资本 9,000 万元统一社会信用代码 91320412MA25K63F2J 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动） 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,668,211 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （8）中国银河证券股份有限公司名称 中国银河证券股份有限公司企业性质 其他股份有限公司（上市）住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101法定代表人 陈亮注册资本 1,013,725.8757 万元统一社会信用代码 91110000710934537G 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围 目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 中国银河证券股份有限公司本次获配数量为 2,965,708 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （9）黄菲姓名 黄菲身份证号码 3205251988********性别 女国籍 中国地址 广东省深圳市南山区********投资者类别 个人投资者 黄菲本次获配数量为 2,965,708 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （10）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户）名称 泰康资产管理有限责任公司企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼住所 层 25 层）2806 单元法定代表人 段国圣注册资本 100,000 万元统一社会信用代码 91110000784802043P 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法经营范围 律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户）本次获配数量为 1,482,854 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （11）诺德基金管理有限公司名称 诺德基金管理有限公司企业性质 其他有限责任公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层法定代表人 潘福祥注册资本 10,000 万元统一社会信用代码 91310000717866186P （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 诺德基金管理有限公司本次获配数量为 2,576,459 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （12）中信里昂资产管理有限公司名称 中信里昂资产管理有限公司企业性质 境外法人（合格境外投资机构）住所 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong法定代表人 Jeremy David Collard，刘新国注册资本 5,000,000 港币许可证编号 QF2012ASF204经营范围 境内证券投资 中信里昂资产管理有限公司本次获配数量为 1,853,568 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （13）济南江山投资合伙企业（有限合伙）名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业性质 有限合伙企业住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司注册资本 290,000 万元统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 5,560,704 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （14）王振花姓名 王振花身份证号码 2310211972********性别 女国籍 中国地址 黑龙江省牡丹江市东安区********投资者类别 个人投资者 王振花本次获配数量为 11,010,194 股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （15）石雯姓名 石雯身份证号码 2310021988********性别 女国籍 中国地址 上海市闵行区********投资者类别 个人投资者 石雯本次获配数量为 11,010,194 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （16）梁留生姓名 梁留生身份证号码 4403061971*********性别 男国籍 中国地址 广东省深圳市宝安区********投资者类别 个人投资者 梁留生本次获配数量为 1,853,568 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 （17）金明哲姓名 金明哲身份证号码 2105221972********性别 男国籍 中国地址 江苏省南京市鼓楼区********投资者类别 个人投资者 金明哲本次获配数量为 3,067,664 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。 本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益； 认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市嘉源律师事务所认为： “截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；本次发行股票的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》内容和形式合法、有效；本次发行对象符合《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 12 月 2 日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：君实生物；证券代码为：688180.SH；上市地点为：上海证券交易所科创板。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 17 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 （截至 2022 年 9 月 30 日） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例一、有限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 其中：股）（H 股） 股份总数 912,601,900 100.00% 982,871,640 100.00% 注：本次发行后的股份总数包括 2020 年限制性股票激励计划归属登记导致的股本变化数量。 本次发行的新股登记完成后，公司增加 70,000,000 股有限售条件流通股，公司的控股股东、实际控制人仍为熊凤祥、熊俊。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 持股数量 持股比例 限售股数序号 股东名称 股东性质 （股） （%） （股） HKSCC NOMINEES LIMITED 持股数量 持股比例 限售股数序号 股东名称 股东性质 （股） （%） （股） 招商银行股份有限公司 －华夏上证科创板 50 成 份交易型开放式指数证 券投资基金 合计 536,267,684 58.76 206,717,768 （三）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下： 持股数量 持股比例 限售股数序号 股东名称 股东性质 （股） （%） （股） HKSCC NOMINEES LIMITED 招商银行股份有限公司－ 华夏上证科创板 50 成份交 易型开放式指数证券投资 基金 合计 550,223,014 56.00 230,962,438 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行前 本次发行后 项目 2021 年度/2021 2021 年度/2021 /2022 年 9 月 30 /2022 年 9 月 30 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 日 日基本每股收益（元/ -1.75 -0.81 -1.62 -0.73 股）归属于上市公司股东的每股净资产 注 1：发行前数据源自公司 2022 年三季度财务报告、2021 年年度财务报告； 注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年前三季度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 日 日 日 日资产总额 958,103.12 1,103,491.11 799,740.95 441,195.46负债总额 267,668.46 271,853.68 216,960.44 143,392.48股东权益合计 690,434.66 831,637.43 582,780.51 297,802.99少数股东权益 34,860.43 37,127.89 -0.34 -0.29归属于母公司股东权益 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业收入 121,838.19 402,484.09 159,489.66 77,508.92营业利润 -171,600.87 -55,827.45 -165,608.20 -73,888.55利润总额 -172,685.77 -59,500.05 -167,242.93 -76,661.94净利润 -173,453.90 -73,053.39 -166,860.73 -74,772.88归属于母公司所有者的 -159,472.96 -72,090.97 -166,860.68 -74,741.78净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流 -111,748.92 -60,505.00 -145,637.66 -117,947.53量净额投资活动产生的现金流 -34,633.62 -191,780.21 -74,040.66 -95,958.89量净额筹资活动产生的现金流 85,340.31 266,568.57 441,352.30 59,358.20量净额现金及现金等价物净增 -50,319.01 11,960.73 217,097.17 -154,954.43加额 （四）主要财务指标 日或 2022 年 财务指标 31 日或 2021 31 日或 2020 31 日或 2019 年度 年度 年度 审计）流动比率（倍） 2.61 2.92 3.19 3.31速动比率（倍） 2.28 2.68 2.96 2.99资产负债率（合并） 27.94% 24.64% 27.13% 32.50%应收账款周转率（次） 2.05 4.27 4.23 9.09存货周转率（次） 1.06 2.93 1.41 0.79每股经营活动产生的现金流 -1.22 -0.66 -1.67 -1.50量（元/股）每股净现金流量（元/股） -0.55 0.13 2.49 -1.98研发投入占营业收入的比例 134.29% 51.40% 112.72% 122.06% 注：上述财务指标计算公式如下： （五）管理层讨论与分析模总体呈逐年增长趋势，主要系随着研发药品的商业化，公司生产经营规模扩大，以及 2020 年科创板首次公开发行股票、2021 年 H 股配售募集资金，货币资金、存货、固定资产、无形资产等资产相应增加所致。 报告期各期末，公司负债总额分别为 143,392.48 万元、216,960.44 万元、款等流动负债是公司负债主要组成部分，公司流动负债报告期各期末金额分别为负债总额的比例分别为 40.32%、67.87%、73.62%和 61.01%。流动比率和速动比率呈略微下降趋势，主要系随着公司研发管线不断增多、业务规模不断扩大，导致应付账款、应付职工薪酬等流动负债逐年上升，但流动比率和速动比率总体保持在相对良好的水平，短期偿债能力较强。 长期偿债能力方面，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合并口径的资产负债率分别为 32.50%、27.13%、24.64%及 27.94%，资产负债率水平相对较低，总体呈下降趋势，主要原因系公司在 2020 年完成科创板首次公开发行股票，2021 年完成了 H 股增发，并且子公司上海君拓于 2022 年上半年完成了 A 轮融资，使得公司合并层面资本结构不断优化，资产规模持续提升，长期偿债能力随之加强。 报告期内，公司营业收入分别为 77,508.92 万元、159,489.66 万元、402,484.09万元和 121,838.19 万元。得益于公司持续的研发投入和特瑞普利单抗等药品商业化进程的推进，报告期内，公司营业收入总体呈增长趋势。2022 年 1-9 月，公司营业收入同比有所下降，主要由于 2021 年同期公司与礼来制药的合作达成里程碑事件，又与 Coherus 达成合作而获得首付款，实现了较多技术许可及特许权收入，而当期药品销售收入的上升尚无法抵消技术许可收入下降带来的影响。 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-74,741.78 万元、-166,860.68 万元、-72,090.97 万元和-159,472.96 万元，尚未实现盈利，主要系由于公司多条新药管线仍处于在研阶段，公司仍需持续较大规模的研发投入，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦会有高额费用支出。未来，随着公司核心产品特瑞普利单抗在更多适应症上的注册临床试验陆续完成，其他在研产品的开发进度加快等，多适应症以及多产品进入商业化阶段将进一步改善公司财务状况，盈利能力有望逐步提升。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 保荐代表人：崔浩、陈新军 项目协办人：邵阳 项目组成员：杨柳、汤文宇、陈国杰、唐谙祺、江浩铭 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 二、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：贺青 经办人员：水耀东、沈一冲、耿志伟、梅若瑛 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 三、联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 4901 至 4908 室 法定代表人：陆芳 经办人员：董伊、陈晓光、史云鹏、李相国、朱景麟、陈逸鹏、魏诗雨、戴大羽、柯奕、王洁璇 联系电话：021-61066000 传真：021-61066000四、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：沈如军经办人员：雷淇联系电话：010-65051166传真：010-65051166五、联席主承销商：华金证券股份有限公司地址：上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室法定代表人：燕文波经办人员：程瑶联系电话：021-20377076传真：021-20377163六、联席主承销商：国金证券股份有限公司注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号法定代表人：冉云经办人员：吉奕凡、韩芳、阎华通联系电话：021-68826021传真：021-68826800七、发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408负责人：颜羽经办律师：傅扬远、张璇联系电话：0731-82953778传真：0731-82953779八、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 15 层 901-22 至 901-26负责人：肖厚发经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹联系电话：010-66001391传真：010-66001392九、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 15 层 901-22 至 901-26负责人：肖厚发经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹联系电话：010-66001391传真：010-66001392 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与海通证券签署了《上海君实生物医药科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》。 海通证券指定崔浩、陈新军担任上海君实生物医药科技股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 崔浩先生：保荐代表人，律师，硕士研究生学历，现任海通证券投资银行部执行董事，2007 年起从事投资银行业务，曾负责或参与的项目有：合兴包装、华锐铸钢、万马电缆、宁波 GQY、安诺其、圣莱达、万马科技、大中矿业、碧橙数字等 IPO 项目，金螳螂非公开发行、华星化工非公开发行、大北农非公开发行、东兴证券非公开发行、安诺其非公开发行、国轩高科公开发行可转换公司债券、纳尔股份非公开发行、国轩高科非公开发行（大众集团入股）等再融资项目，三花智控、华信国际、辉隆股份等重大资产重组项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 陈新军先生：保荐代表人，海通证券投资银行总部副总经理，CFA，1998年进入广发证券从事投资银行业务，2005 年进入平安证券，曾任平安证券投资银行事业部执行总经理、内核委员，2011 年加盟华林证券，曾任华林证券投资银行事业部总经理，2015 年加盟海通证券，担任投资银行部副总经理。从事投资银行业务二十余年，曾主持或参与了烟台万华、金螳螂、天邦股份、海得控制、万马电缆、高乐股份、宁波 GQY、新界泵业、贝因美、通达动力、瑞康医药、江河幕墙、方正证券、拓普集团、龙韵股份、大中矿业、迈威生物等多家 IPO项目以及国元证券、铜陵有色、亨通光电、金螳螂、万马电缆、合兴包装、瑞康医药等再融资项目的承销和保荐工作。2020 年 4 月 17 日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人陈新军、徐小明予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2020]8 号），对陈新军先生予以监管警示的监管措施，除此以外陈新军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。海通证券愿意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐机构（主承销商）及联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00 （一）发行人：上海君实生物医药科技股份有限公司 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003室 电话号码：021-61058800 传真号码：021-61757377 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 电话号码：021-23219000 传真号码：021-63411627（本页无正文，为《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 上海君实生物医药科技股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 海通证券股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为摩根大通证券（中国）有限公司关于《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 摩根大通证券（中国）有限公司 年 月 日（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为华金证券股份有限公司关于《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 华金证券股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页） 国金证券股份有限公司 年 月 日
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君实生物2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
